Aéroports de Nantes et Saint-Nazaire : les actionnaires déboutés dans leur recours contre l’interdiction de distribuer des dividendes.
La Cour administrative d’appel de Nantes a rejeté le recours des actionnaires de la société Aéroports du Grand Ouest (AGO) qui contestaient la décision de l’État interdisant la distribution de dividendes après l’abandon du projet Notre-Dame-des-Landes.
Un contentieux lié à l’abandon du projet d’aéroport
La société Vinci Airports, la CCI de Nantes-Saint-Nazaire et la société AGO5, actionnaires de la société AGO, avaient saisi la justice administrative pour contester une décision du directeur du transport aérien datée du 10 mai 2021. Cette décision complétait le cahier des charges de la concession aéroportuaire pour confirmer, après l’abandon en 2018 du projet d’aéroport de Notre-Dame-des-Landes, « l’obligation du concessionnaire de reverser les ressources disponibles en fin d’exploitation des aéroports à l’État concédant ou au nouvel exploitant qui sera bientôt désigné, au lieu de les distribuer à ses actionnaires sous forme de dividendes ».
Le cadre initial de la concession
En décembre 2010, l’État avait concédé à la société AGO l’exploitation des aéroports de Nantes-Atlantique et Saint-Nazaire-Montoir, ainsi que la construction et l’exploitation d’un nouvel aéroport à Notre-Dame-des-Landes.
La résiliation de cette concession a été prononcée suite à l’abandon du projet, dans l’attente d’une nouvelle convention pour les deux aéroports existants.
Une clause déjà présente dans le contrat initial
La Cour a rappelé un élément décisif : le cahier des charges prévoyait déjà, avant la décision de 2021, que « Toutes les ressources tirées de l’exploitation de [Nantes Atlantique] et [Saint-Nazaire Montoir] avant la mise en service de [Notre-Dame-des-Landes] sont affectées exclusivement à des emplois liés à l’objet de la concession. En conséquence, le concessionnaire ne peut verser aucun dividende à ses actionnaires au titre de ces ressources. »
Le raisonnement juridique de la Cour
Appliquant la jurisprudence « Département de Tarn-et-Garonne », la Cour a considéré que les actionnaires, ayant une personnalité juridique distincte de celle du concessionnaire, devaient être regardés comme des tiers au contrat de concession. À ce titre, ils ne peuvent contester sa modification que s’ils sont « susceptibles d’être lésés dans leurs intérêts de façon suffisamment directe et certaine ».
Or, selon la Cour, « la stipulation ajoutée par le courrier du 10 mai 2021 du directeur des transports aériens du ministère des transports ne fait que préciser une interprétation du contrat qui résultait déjà antérieurement de la lettre même de celui-ci ».
Une irrecevabilité prononcée
Dans ces conditions, la Cour a jugé que les actionnaires « ne peuvent être regardés comme étant lésés dans leurs intérêts de façon suffisamment directe et certaine pour contester la validité des clauses complétées par la décision susmentionnée du 10 mai 2021 ». Leur demande d’annulation a donc été déclarée irrecevable.
Cette décision confirme que les ressources accumulées pendant l’exploitation des aéroports constituent un fonds de réserve attaché à la concession, destiné à être transféré au futur exploitant, et non un bien distribuable aux actionnaires.
Arrêt n° 24NT01707 du 1er décembre 2025, Société Vinci Airports et autres actionnaires.
Visuel de Une : © Alain Moreau.